1月23日晚间，明阳智谋动力集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）发布对于收到上海证券往返所《对于对明阳智谋动力集团股份公司刊行股份及支付现款购买金钱预案信息泄露的问询函》的公告。据悉，明阳智能于1月23日泄露重组预案并复牌，当日股票开盘一字涨停，收报21.65元/股，最新总市值达489.61亿元。该公司本次拟收购的中山德华芯片工夫有限公司(以下简称“德华芯片”或“目的公司”)功绩抓续承压，近三年处于微利或亏本状态，且组成关联往返，其内容限度东说念主系明阳智能董事、副总裁及实控东说念主嫡支属。上交所重心围绕目的公司亏本成因与抓续盈利技艺、关联收购的必要性与合感性、停牌前股价异动及内幕往返嫌疑三大中枢问题，要求明阳智能十个往异日内书面恢复并修改预案，孤独财务照应人需核查并发表意见。

　　上交所三问收购合感性，目的亏本、股价异动成焦点

　　公告泄露，公司于2026年1月23日收到上海证券往返所上市公司惩处一部《对于对明阳智谋动力集团股份公司刊行股份及支付现款购买金钱预案信息泄露的问询函》。

　　《问询函》称，2026年1月23日，公司泄露刊行股份及支付现款购买金钱预案，拟购买德华芯片100%股权并召募配套资金。经审阅明阳智能泄露的预案，现存以下问题需要明阳智能作出判辨和补充泄露。

　　1.对于目的公司亏本。阐发预案泄露，目的公司于2015年8月成立，2023年度、2024年度和2025年1-9月诀别达成净利润215.55万元、-4,257.50万元和-2,022.62万元，处于微利或亏本状态；目的公司主要从事半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化，客户较麇集，下贱关联行业发展受国度产业政策和行业规画的影响较大。

　　请公司：(1)并吞目的公司主要产物的采购及分娩模式、收入占比、毛利率等情况，判辨目的公司的具体盈利模式，是否属于简单拼装厂商；(2)补充泄露目的公司所处细分行业、竞争花式、同业业可比公司情况，判辨目的公司行业地位和竞争优谬误；(3)并吞目的公司前十大客户收入占比、相助时代、变化情况及客户粘性等，判辨客户麇集度高是否合乎行业旧例，是否存在单一客户依赖或主要客户流失风险；(4)并吞前述情况及关联风险等，判辨目的公司是否具备抓续表现的盈利技艺，本次并购是否有益于增强上市公司抓续规画技艺。

　　2.对于往返布景及方针。本次往返组成关联往返，目的公司内容限度东说念认识超担任上市公司董事、副总裁，同期为上市公司内容限度东说念主的嫡支属，目的公司鼓动包含较多财务投资者。阐发预案泄露，目的公司与上市公司主买卖务具有协同效应，在阛阓开发经过中存在不足预期及竞争加重的风险。

　　请公司：(1)补充泄露目的公司与上市公司在产物、工夫、渠说念等方面协同效应的具体体现、后续整合安排及关联风险；(2)并吞目的公司所处细分行业的竞争花式、行业地位、财务情景等，判辨上市公司向关联方收购亏本目的的主要研讨及必要性、合感性；(3)补充泄露财务投资者退出的原因，判辨目的公司偏激内容限度东说念主与财务投资者鼓动是否存在对赌公约或其他不利于上市公司的安排，如有，请泄露公约主要条目。

　　3.对于股价情况。公司股票于2026年1月13日停牌商酌本次往返，1月23日泄露预案并复牌；停牌前公司股价涨幅较大，其中1月12日公司股价涨停。

　　请公司：并吞停牌前商酌本次要紧金钱重组事项的具体经过，包括讲和、协商、将强公约等遑急时代节点、参与知情东说念主员、扣问及方案内容等，全面自查并核实公司控股鼓动、内容限度东说念主、董事、高管、往返对方偏激他关联方等内幕信息知情东说念主近期股票往返情况，判辨是否存在内幕往返等犯科违纪情形。

　　请明阳智能收到问询函后在十个往异日内针对上述问题书面恢复上交所，并对刊行股份及支付现款购买金钱预案作出相应修改。请孤独财务照应人对上述问题进行核查并发标明确意见。

　　明阳智能示意，公司将按照上海证券往返所的要求实时恢复《问询函》波及的关联问题，并推论信息泄露义务。

　　收购实控东说念主家眷芯片公司造成关联往返，目的客岁亏本超4000万元

　　1月23日本日，明阳智能公告称，公司拟通过刊行股份及支付现款的表情向广东明阳瑞德创业投资有限公司等9名往返对方购买其所有这个词抓有的德华芯片100%股权，并向不向上35名合乎中国证监会条件的特定投资者刊行股份召募配套资金。本次往返完成后，德华芯片将成为上市公司全资子公司。

　　明阳智能股票本日复牌，开盘后一字涨停，股价收报21.65元/股，最新总市值489.61亿元。

　　死心预案签署日，本次往返目的金钱的审计、评估职责尚未完成，目的金钱的评估值及往返价钱尚未笃定。本次刊行股份购买金钱的刊行价钱为14.46元/股，不低于订价基准日前120个往异日公司股票均价的80%。这次刊行价较公开股票停牌期的1月12日收盘价19.68元/股折价26.5%。

　　据公告，德华芯片成立于2015年8月，控股鼓动为瑞德创业，内容限度东说念主为张超。公司主要产物为半导体外延片、芯片、电源系统等，该畛域具备较强的抗周期属性。公司深耕电源系统多年，已构建隐秘化合物半导体外延片、高效砷化镓太阳电板芯片到电源系统的竣工产业链。

　　明阳智能示意，本次往返旨在拓展上市公司在动力赛说念上的政策发展空间，强化产业链协同效应以加快光伏业务整合，并优化业务结构以增强抗周期技艺与始终盈利技艺。本次重组完成后，上市公司的总金钱、净金钱、买卖收入等展望将进一步增长，抓续规画技艺进一步增强。

　　值得关怀的是，本次刊行股份及支付现款购买金钱的往返中，目的公司德华芯片控股鼓动即往返对方之一瑞德创业为上市公司董事、副总裁张超全资抓有的企业，同期张超为上市公司内容限度东说念主的嫡支属，且目的公司监事易菱娜在上市公司担任高档惩处东说念主员。

　　据公开贵府，明阳智能内容限度东说念主为吴玲、张传卫、张瑞。公司副总裁张超（目的公司德华芯片内容限度东说念主）和张瑞为姐弟，系明阳智能董事长张传卫的子女。

　　本次往返展望组成关联往返，展望不组成上市公司要紧金钱重组。本次往返不会导致上市公司限度权变更，因此不组成重组上市。

　　财务数据泄露，德华芯片近期功绩发达欠安。公司2023年、2024年和2025年1-9月的营收诀别为8473.57万元、5297.87万元、9059.69万元；净利润诀别为215.55万元、-4257.50万元、-2022.62万元。

　　明阳智能频年来功绩波动昭彰，相同承压。财报泄露，2022年至2024年，公司买卖收入诀别为307.48亿元、278.59亿元和271.58亿元，同比诀别增长12.98%、-9.39%和-3.43%；2025年前三季度营收同比增长29.98%至263亿元。

　　关联词，归母净利润频年纠合下滑，2022年至2024年诀别为34.55亿元、3.72亿元和3.46亿元，归母净利润同比增长诀别为9.40%、-89.19%和-8.12%；2025年前三季度同比下落5.29%至7.66亿元。

　　此外赌钱赚钱官方登录，明阳智能金钱欠债率从2022年的58.86%攀升至2025年9月末的69.98%。规画手脚现款流抓续为负，2025年1-9月净流出49.26亿元。